Informacje dotyczące Umowy Spółki

Akt założycielski został zawarty na podstawie ustawy z dnia 6 lipca 1995 roku o przedsiębiorstwie państwowym Polskie Koleje Państwowe (Dz. U. Nr 95 poz. 474 z późn. zm.) w związku z art. 82 ust. 2 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe.

Stawający, działający jako przedstawiciele PKP, zgłosili zamiar zawiązania Spółki PKP Ministrowi Skarbu Państwa w dniu 22 listopada 2000 roku, zaś w dniu 22 grudnia 2000 roku Minister Skarbu Państwa zawiadomił, iż nie zgłasza sprzeciwu do dokonania tej czynności. Z dniem 13.12.2005 r. akt założycielski uległ przekształceniu w Umowę Spółki.

Nazwa Spółki brzmi: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki jest Gdynia. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych właściwych przepisów.

Celem funkcjonowania Spółki jest zarządzanie i administrowanie linią kolejową SKM (linią kolejową nr 250) oraz prowadzenie na tej linii kolejowych przewozów osób.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 165.919.000 zł i dzieli się na 331.838 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 zł każdy.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w następujący sposób:

1)  222 218 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęły Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna - PKP SA;

2)    34 000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęło Województwo Pomorkie;

3)    42 000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęła Gmina Miasta Gdańsk;

4)      7 000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęła Gmina Miasta Sopot;

5)    21 600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęła Gmina Miasta Gdynia;

6)      4 000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęła Gmina Miejska Pruszcz Gdański;

7)      1 020 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy objęła Gmina Miejska Rumia.  

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych udziałów.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1)   Zarząd Spółki;

2)   Rada Nadzorcza;

3)   Zgromadzenie Wspólników.

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób używających tytułów: Prezesa i Członków Zarządu. Prezesa Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powoływani są na kadencję trwającą trzy lata obrotowe, ustaloną odrębnie dla każdego z nich. Prezes lub Członek Zarządu mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy w zakresie bieżącego zarządzania Spółką, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1)   zaciąganie kredytów i pożyczek;

2)   ustanawianie hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń;

3)   wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;

4)   sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Zgromadzenie Wspólników.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałania Prezesa i Członka Zarządu albo dwóch Członków Zarządu albo Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli skład Zarządu jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu albo Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu Członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

Na członka Rady Nadzorczej powoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników jedna osoba pisemnie wskazana przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, reprezentującego Skarb Państwa oraz jedna osoba pisemnie wskazana przez Zarząd Województwa Pomorskiego, reprezentujący Samorząd Województwa Pomorskiego.

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich  Członków i trwa trzy lata obrotowe z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa dwa lata obrotowe.

Przewodniczący Rady lub inny członek Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na miesiąc. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie rady na pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej składu Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Wszelkie postanowienia rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy przede wszystkim:

1)   powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Spółki;

2)   zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach Prezesa lub innego Członka Zarządu Spółki;

3)   ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

4)   ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;

5)   ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat;

6)  wyrażanie zgodny na nabycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału z nieruchomości, nabycie lub zbycie licencji i praw autorskich, środków trwałych, zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami z wyłączeniem zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego o wartości przewyższającej kwotę 4.000.000,00 zł, ale niższej niż kwota 8.000.000,00 zł, z tym, że przy zawieraniu umów na czas nieokreślony przyjmuje się wartość świadczenia Spółki w okresie jednego roku;

7)   wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych według zasad określonych uchwałami Zgromadzenia Wspólników;

8)   zatwierdzanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki;

9)   zatwierdzenie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;

10) opiniowanie biznesplanów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;

11) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki Zgromadzeniu Wspólników.

Zgromadzenie Wspólników

Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek złożony Zarządowi przez Wspólnika przedstawiającego co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd Spółki. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników bezwzględną większością głosów oddanych. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie Zgromadzenia Wspólników zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami:

a) o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,

b) o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,

c) w sprawach osobowych,

d) na żądanie choćby jednego z obecnych Wspólników.

Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, sporządzania protokołów oraz podejmowania uchwał.

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy podejmowanie uchwał dotyczących w szczególności:

1)  powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki;

2)   zmiany Umowy Spółki;

3)   podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;

4)   określania sposobu i warunków umorzenia udziałów w Spółce;

5)   zbywania, zastawiania lub obciążanie jakimikolwiek innymi prawami majątkowymi udziałów w Spółce;

6)   połączenia Spółki z inną spółką;

7)   przekształcenia Spółki;

8)   zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;

9)   rozwiązania i likwidacji Spółki;

10)  dokonywania podziału zysków (w tym wyłączenie zysku z podziału) lub i pokrycia strat;

11) wyrażanie zgodny na nabycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału z nieruchomości, nabycie lub zbycie licencji i praw autorskich, środków trwałych, zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości równej lub przewyższającej kwotę 8.000.000,00 zł, z tym, że przy zawieraniu umów na czas nieokreślony przyjmuje się wartość świadczenia Spółki w okresie jednego roku;

12)  objęcia, nabycia a także zbycia udziałów lub akcji innej spółki;

13)  emisji obligacji;

14)  zatwierdzania biznes planów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;

15)  zatwierdzania Regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej;

16)  zatwierdzenia skrótu firmy Spółki i znaku graficznego wyróżniającego Spółkę;

17)  zatwierdzania zasad rachunkowości Spółki.

Rachunkowość Spółki

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest dla Spółki rok kalendarzowy.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusz:

1)   kapitał zapasowy;

2)   kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych.